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界面新闻见习记者|张雨薇
中国神华（601088.SH）收购控股股东千亿资产草案出炉，成为目前A股市场最大的一桩收购案。
12月19日，中国神华宣布，拟以1335.98亿元的交易对价，购买控股股东国家能源集团及其全资子公司持有的相关资产草案。同时拟向不超过35名特定投资者发行A股股份募集配套资金，不超过200亿元。
本次交易共涉及12家标的公司，业务覆盖煤炭、坑口煤电、煤化工，以及航运、港口等领域。其中，整体发行股份购买资产支付和现金支付比例为30%和70%。
此番收购的资产，除了煤炭开采和洗选业、电力、热力生产和供应业、煤化工相关企业外，还包括涉及道路运输业、水上运输业、装卸搬运和仓储业等企业。
标的资产包括国家能源集团旗下国源电力、新疆能源、化工公司、乌海能源、平庄煤业、包头矿业、航运公司、煤炭运销公司、港口公司这九家公司的100%股权，神延煤炭的41%股权、晋神能源49%的股权，以及国家能源集团西部能源投资有限公司持有的内蒙建投100%股权。
草案显示，这些标的的评估价值达1436.75亿元，溢价率达59.52%。
截至2025年7月31日，上述标的资产合计总资产为2334.23亿元，去年合计营收为1139.74亿元，扣非净利为94.28亿元。
以2024年扣非归母净利润计算，上述资产收购市盈率（PE）为14.2倍，与当前中国神华15.49倍的市盈率相当。
本次交易的一大背景是，国家能源集团曾作出的资本市场承诺，要进一步解决同业竞争问题。
2005年起，原神华集团就与中国神华就先后签署了多份《避免同业竞争协议》及相关补充协议。
2017年，原国电集团和神华集团联合重组成立了国家能源集团，成为全球最大的煤炭生产公司、火力发电公司、可再生能源发电公司和煤制油煤化工公司。
按照协议，原国电集团旗下的上市平台国电电力（600795.SH），作为国家能源集团常规能源发电业务的主要整合平台；原神华集团旗下上市平台中国神华，则作为煤炭业务及相关资产的整合平台。
此后，为配合重组，国家能源集团和中国神华两次签订避免同业竞争协议之补充协议，明确资产注入最终期限是2028年8月27日。
草案显示，目前国家能源集团承诺范围内尚未注入中国神华的部分资产，已基本满足注入条件。
去年，中国神华煤炭产量约3.3亿吨，销量4.6亿吨。作为控股股东的国家能源集团，煤炭产量6.2亿吨，销量8.5亿吨，仍有近3亿吨产能在上市公司体外。
重组后，国家能源集团83%的煤炭产能都将被纳入中国神华。
通过本次交易，中国神华的煤炭保有资源量将提升至684.9亿吨，增长率达64.72%；煤炭可采储量将提升至345亿吨，增长率达97.71%；煤炭产量将提升至5.12亿吨，增长率达56.57%。
此外，发电装机容量将达到6088万千瓦，聚烯烃产能将达188万吨。
国联民生证券称，仅考虑煤炭资产，支付对价远低于一级市场。
收购完成后，中国神华新增煤炭保有资源量269.1亿吨，若仅考虑煤炭资产，吨资源量交易对价5元，远低于2024-2025年板块公司自一级市场竞拍探矿权的约17.3元/吨的均价，且与竞拍的单个空白资源储量在十亿吨级、仍需较长的筹备与建设周期相比，该公司收购资产储量规模庞大且大多为在产产能。
国联民生证券称，伴随近年行业景气有所回落，“资源紧缺、价款高企”与“企业资源接续迫切性、投资回报率要求较高”的矛盾进一步加剧，2025年以来仅山西省合计4宗煤炭探矿权流拍，更凸显公司较低对价收购集团资源难能可贵。
从各标的评估资产看，溢价率较高的资产为?
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