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【央视新闻客户端】
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每经记者|吴永久张宛每经编辑|何建川
12月2日，ST智云（维权）一则控制权变更公告引发市场热议：收购方慧达富能仅通过5.03%的股权协议转让，叠加表决权委托与一致行动安排，就以8700万元的低成本拿下了这家总市值接近20亿元的上市公司控制权。
这并非孤立事件，而是近期A股市场密集上演的同类交易缩影。从杭州更好通过“6.23%股权转让+10.06%表决权委托”入主创业慧康，到栩桐投资以“5.79%股权转让+13.71%表决权委托”控股华蓝集团，再到魏乃绪主导的思创医惠（维权）管理层收购，“小比例转让+表决权安排”的低成本控股模式已接连出现5起（11月以来），在A股控制权收购市场掀起新的浪潮。每经资本眼研究员将通过拆解这5起典型案例，剖析其底层逻辑、核心优势，并透视监管新规下可能的潜在风险。
据不完全统计，11月以来，A股已有5家上市公司宣布拟通过“小比例转让+表决权安排”进行控制权变更。梳理交易细节，此类模式在结构设计、定价机制、交易主体及标的资质等方面呈现高度同质化特征。
第一，交易结构上，“小比例股权转让+表决权工具”组合是标配。
5起案例的受让股份比例均严格控制在5%~10%区间，既满足交易所协议转让“单个受让方比例不低于5%”的下限要求，又远低于30%的要约收购红线，形成典型的小比例股权转让结构。其中ST智云受让比例最低（5.03%），威领股份最高（7.76%），均以最小持股成本搭建控制权基础。
同时，表决权工具的创新应用成为控制权落地的关键：威领股份采用“股权转让+原股东表决权放弃”组合，收购方山南锑金仅持7.76%股份，通过原控股股东及第二大股东合计11.49%表决权放弃，即可获得董事会全席位提名权，进而取得上市公司的控制权。其余4家均采用表决权委托模式，部分还叠加一致行动协议等强化锁定效果。如ST智云案例中，设计了“股权转让+表决权委托+一致行动关系”三项交易环节，创业慧康交易双方则设计了“股权协转+多重表决权委托一致行动关系+定增意向”一揽子方案，均体现出交易结构的精细化设计。
第二，定价机制：折价交易主导下的低成本准入。
从交易定价看，上述5家公司中，ST智云、威领股份、思创医惠的股权转让价格，均低于交易事项停牌前一日或提示性公告日收盘价，属于折价交易；其中思创医惠11月17日晚间首次披露本次交易事项，当日收盘价3.75元/股，股权转让价格定为2.872元/股，转让价格相较17日收盘价折价率约23.41%，折价比例最高。而创业慧康转让定价与停牌前一日收盘价一致，属于平价转让；华蓝集团转让定价20.41元/股较停牌前一日收盘价19.85元，仅溢价约2.82%。总体看，上述案例中以折价交易为主，既可降低收购方资金压力，也可为转让方快速变现提供动力。
上述五家公司整体转让股权比例较低，叠加交易定价以折价交易为主，因此股权转让交易对价总体较低，均未超过5亿元。其中最高的是杭州更好收购创业慧康第一大股东葛航所持6.23%股权，交易总金额5亿元；最低的是慧达富能收购ST智云股东谭永良所持5.03%公司股份，总金额仅8700万元。相较于传统控制权收购动辄十几亿甚至上百亿元的资金规模，这种低成本特性可大幅提升交易可行性。
第三，交易主体多呈现“民营对民营”特征，决策效率占优。
从交易方性质看，上述案例多呈现“民营对民营”的鲜明特征：5家公司的转让方多为民营背景的股东（思创医惠转让方之一思加物联拟将所持5.72%股份表决权委托给苍南芯盛，思加物联实控人为苍南县财政局，属国资股东，除外）；收购方也多为民营企业或个人控制的主体，如管?/SPAN>
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